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并購(gòu)志|37億收購(gòu)倆鋰電池公司 一家業(yè)績(jī)大縮水、一家賠償近1億！美利云跨界值嗎？

時(shí)間:2023-11-04 11:21來(lái)源:國(guó)際金融報(bào) 作者:綜合報(bào)道
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　　并購(gòu)重組市場(chǎng)正在回暖。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年1-10月，已有超過(guò)150家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為109家。與此同時(shí)，重大重組事件吸引的市場(chǎng)關(guān)注度也越來(lái)越多。
 
　　近日，美利云發(fā)布重組預(yù)案，公司計(jì)劃購(gòu)買天津力神持有的天津聚元新能源科技有限公司（下稱“天津聚元”）、力神電池（蘇州）有限公司（下稱“蘇州力神”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為37.44億元。同時(shí)，公司擬募集配套資金30億元。
 
　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，上述兩家標(biāo)的公司均為美利云實(shí)控人旗下的資產(chǎn)，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。然而，其中一家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大縮水，還存在一些疑點(diǎn)。另一家標(biāo)的公司雖然業(yè)績(jī)較為穩(wěn)定，但在被并購(gòu)前夕賠償了近1億元……
 
　　資產(chǎn)重組
 
　　具體來(lái)看，公司擬以其持有承接上市公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，及負(fù)債的星河科技100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)將由天津力神承接。
 
　　本次交易中，置出資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)確定為8294.07萬(wàn)元。過(guò)渡期內(nèi)，置出資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損及其他任何原因造成的合并報(bào)表歸屬于母公司的所有者權(quán)益變動(dòng)均由天津力神享有或承擔(dān)。
 
　　本次交易中，天津聚元100%股權(quán)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案后的評(píng)估值為234650.04萬(wàn)元，蘇州力神100%股權(quán)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案后的評(píng)估值為139792.57萬(wàn)元，置入資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為人民幣374442.61萬(wàn)元。根據(jù)上述，擬置出資產(chǎn)作價(jià)8294.07萬(wàn)元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)374442.61萬(wàn)元，上述差額366148.54萬(wàn)元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買，發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為495464871股。
 
　　同時(shí)，上市公司擬向包括國(guó)調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象，以詢價(jià)的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)30億元。
 
　　需要指出的是，本次交易中，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方均為天津力神，天津力神為上市公司實(shí)際控制人中國(guó)誠(chéng)通控制的公司。這意味著，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。且本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人仍為中國(guó)誠(chéng)通，不構(gòu)成重組上市。
 
　　本次交易完成后，天津力神預(yù)計(jì)將成為上市公司的控股股東。
 
　　業(yè)績(jī)腰斬
 
　　據(jù)悉，天津聚元系天津力神的全資子公司，成立于2022年5月11日，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。
 
　　天津聚元承接了天津力神母公司層面消費(fèi)電池業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及對(duì)應(yīng)負(fù)債、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人員以及力神電池（香港）有限公司100%的股權(quán)，主要銷售的產(chǎn)品有聚合物軟包、圓型、消費(fèi)類方型鋰離子電池和利用階段性富余產(chǎn)能生產(chǎn)的電池極片，并向客戶提供相應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)。
 
　　2021-2022年以及2023年上半年（下稱“報(bào)告期”），天津聚元實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為283797.56萬(wàn)元、298003.68萬(wàn)元、83171.79萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為5832.94萬(wàn)元、661.97萬(wàn)元、1147.80萬(wàn)元。
 
　　可以看出，公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，2022年收入增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上，凈利潤(rùn)僅為上年的10%左右。
 
　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，這主要是公司毛利率大幅下降，報(bào)告期內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為11.53%、6.37%、9.42%。
 
　　對(duì)此，公告解釋稱，2022年度，天津聚元主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較上年度下降，主要系2022年度面臨原材料價(jià)格上漲及下游市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)。為保證市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和產(chǎn)能利用率，天津聚元主要產(chǎn)品中銷量較大、收入占比較高的圓型鋰離子電池、軟包鋰離子電池銷售價(jià)格未與成本同比例提升，導(dǎo)致毛利率不同程度下降。
 
　　如果進(jìn)一步探究可以發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品的銷量還在持續(xù)下滑。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，聚合物的銷量分別為9334.10萬(wàn)個(gè)、6807.56萬(wàn)個(gè)、2821.57萬(wàn)個(gè)，小方型電池的銷量分別為1719.89萬(wàn)個(gè)、1180.65萬(wàn)個(gè)、422.91萬(wàn)個(gè)，圓型電池的銷量分別為20220.81萬(wàn)個(gè)、14789.49萬(wàn)個(gè)、4047.01萬(wàn)個(gè)。
 
　　對(duì)此，公司指出，2023年1-6月，天津聚元圓型電池銷售收入大幅下降，主要系2022末標(biāo)的公司圓型業(yè)務(wù)發(fā)生調(diào)整，天津聚元減少直接對(duì)外銷售圓型電池，主要為蘇州力神提供圓型電池的委托加工服務(wù)。
 
　　但公司并未解釋其余時(shí)間和其他產(chǎn)品銷量下滑的原因。那么，公司產(chǎn)品銷量下滑是因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)力下滑？還是行業(yè)景氣度降低？
 
　　伴隨著產(chǎn)品銷量下滑，公司的產(chǎn)能利用率也隨之大幅下降。
 
　　但奇怪的是，在產(chǎn)量下降的同時(shí)，公司的用電用水量卻逆勢(shì)增長(zhǎng)。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)水的采購(gòu)單價(jià)一直是7.9元/噸，但采購(gòu)金額分別為542.26萬(wàn)元、588.53萬(wàn)元、67.17萬(wàn)元。公司對(duì)電的采購(gòu)單價(jià)分別為0.68元/度、0.75元/度、0.75元/度，采購(gòu)金額分別為8606.31萬(wàn)元、9650.75萬(wàn)元、3091.03萬(wàn)元，以此計(jì)算采購(gòu)量分別為12656.34萬(wàn)度、12867.67萬(wàn)度、4121.37萬(wàn)度。
 
　　造成這種反常現(xiàn)象的原因又是什么？
 
　　此外，天津聚元的現(xiàn)控股股東天津力神既是重要供應(yīng)商又是重要客戶。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，天津聚元向關(guān)聯(lián)方天津力神銷售金額分別為68912.85萬(wàn)元、97312.43萬(wàn)元和17213.45萬(wàn)元，占比分別為24.28%、32.65%和20.70%。天津聚元向關(guān)聯(lián)方天津力神采購(gòu)金額分別為54456.20萬(wàn)元、36696.48萬(wàn)元和3841.08萬(wàn)元，占總采購(gòu)總額的比例分別為26.36%、17.29%和7.28%。
 
　　賠償1億
 
　　另一家標(biāo)的公司蘇州力神，主要從事消費(fèi)類鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
 
　　報(bào)告期內(nèi)，蘇州力神實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為277074.90萬(wàn)元、291991.70萬(wàn)元、99314.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為10858.47萬(wàn)元、10012.07萬(wàn)元、1369.11萬(wàn)元。
 
　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，蘇州力神曾做了一筆大虧本的生意。
 
　　蘇州力神于2020年底開(kāi)始向添可銷售21LA4Ah型號(hào)的圓型電池，主要用于添可的洗地機(jī)產(chǎn)品。2022年下半年，添可的部分洗地機(jī)產(chǎn)品所用電池出現(xiàn)電芯壓差問(wèn)題，導(dǎo)致洗地機(jī)產(chǎn)品無(wú)法正常使用，并產(chǎn)生相應(yīng)的客訴和維修費(fèi)用。因此，添可要求蘇州力神承擔(dān)相應(yīng)損失。
 
　　對(duì)此，公司解釋稱，產(chǎn)品質(zhì)量本身不存在瑕疵。上述電池壓差問(wèn)題產(chǎn)生的主要原因?yàn)椋禾砜捎?021年推出的洗地機(jī)產(chǎn)品較原有產(chǎn)品設(shè)計(jì)存在較大改動(dòng)，電池包位置發(fā)生變化，導(dǎo)致電池包處于高溫、高濕的工作環(huán)境中。蘇州力神業(yè)務(wù)及技術(shù)人員未能就下游產(chǎn)品設(shè)計(jì)變化事宜與添可進(jìn)行充分溝通，未能充分評(píng)估產(chǎn)品工作環(huán)境變化對(duì)電池性能的影響并相應(yīng)更改電池設(shè)計(jì)，因此導(dǎo)致原型號(hào)電池性能不能很好的匹配設(shè)計(jì)變更后的機(jī)型，從而產(chǎn)生了電池壓差問(wèn)題。
 
　　截至目前，雙方已就本次事件賠償責(zé)任達(dá)成一致，并已正式簽署了賠償協(xié)議。根據(jù)賠償協(xié)議，本次事件蘇州力神賠償金額將由雙方對(duì)賠償項(xiàng)目的責(zé)任歸屬及金額確認(rèn)后最終確定，賠償金額上限為1億元。
 
　　2022 年度，由于下游應(yīng)用產(chǎn)品型號(hào)更新迭代使得標(biāo)的公司所銷售的產(chǎn)品穩(wěn)定性出現(xiàn)問(wèn)題，與客戶添可發(fā)生賠償事件，蘇州力神計(jì)提客戶賠款相關(guān)營(yíng)業(yè)外支出 7690.95 萬(wàn)元。
 
　　事實(shí)上，上述賠償金額已經(jīng)遠(yuǎn)超公司向添可出售產(chǎn)品所獲得的收入和毛利。
 
　　據(jù)悉，蘇州力神向添可銷售產(chǎn)品的2021年、2022年產(chǎn)生收入分別為1397.87萬(wàn)元、6627.11萬(wàn)元，占蘇州力神營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.5%、2.27%；產(chǎn)生的毛利分別為420.44萬(wàn)元、941.16萬(wàn)元，占蘇州力神的毛利的比例分別為1.16%、2.49%，占比均較低。
 
　　連續(xù)虧損
 
　　對(duì)于本次交易的目的，公司指出，通過(guò)本次交易，美利云擬將傳統(tǒng)的造紙業(yè)務(wù)等相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債置出，同時(shí)注入行業(yè)發(fā)展前景廣闊的消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，借助上市公司的資本平臺(tái)功能，推進(jìn)消費(fèi)類鋰離子電池業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。
 
　　本次交易將有利于上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，有利于進(jìn)一步拓展未來(lái)發(fā)展空間，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，也有利于更好維護(hù)上市公司中小股東利益。
 
　　IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，本次交易對(duì)于美利云可謂是迫在眉睫。
 
　　資料顯示，本次交易前，美利云主要從事造紙、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)。其中造紙業(yè)務(wù)仍是美利云的主要產(chǎn)業(yè)，2022年?duì)I收占比高達(dá)79.51%，云計(jì)算業(yè)務(wù)與光伏發(fā)電業(yè)務(wù)占比較小，僅為17.86%和2.57%。
 
　　而上述交易中作為置出資產(chǎn)星河科技則是美利云造紙業(yè)務(wù)的主要載體，置出星河科技則意味著放棄了公司近八成的營(yíng)收。
 
　　但近些年紙業(yè)已顯頹態(tài)，美利云造紙業(yè)務(wù)的表現(xiàn)也不盡如人意。
 
　　2020-2022年以及2023年上半年，美利云實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為116200.48萬(wàn)元、123221.89萬(wàn)元、110044.42萬(wàn)元、44134.55萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為4853.22萬(wàn)元、-1728.02萬(wàn)元、-23237.43萬(wàn)元、-435.07萬(wàn)元。
 
　　可以看出，美利云自2021年開(kāi)始已經(jīng)連續(xù)多年虧損。
 
　　然而此次公司擬收購(gòu)的兩家公司，本身業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)還存在不少疑點(diǎn)，又能否救公司于水火之中？
 
　　值得一提的是，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。
 
　　公司表示，鑒于本次交易擬置入資產(chǎn)未采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法作為定價(jià)依據(jù)，本次交易不涉及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排。
 
(責(zé)任編輯：子蕊)
文章標(biāo)簽： 美利云 鋰電池
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