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        今日電池雜志-電池聯(lián)盟訊（左右 北京報(bào)道） 長(zhǎng)園集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2017 年 7 月 28 日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)股份有限公司相關(guān)媒體報(bào)道事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。公司現(xiàn)將《問(wèn)詢函》中有關(guān)媒體報(bào)道的質(zhì)疑內(nèi)容進(jìn)行澄清如下：
 
        媒體質(zhì)疑，公司2016年8月購(gòu)買(mǎi)了中鋰新材10%股權(quán)，當(dāng)時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)整體估值約為10 億元，而本次中鋰新材暫估值為24億元，估值差異巨大，且未設(shè)置利潤(rùn)對(duì)賭安排保障公司利益，請(qǐng)公司結(jié)合鋰電池行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)，以及該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的后續(xù)考慮和安排，對(duì)該媒體質(zhì)疑事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明，并充分提示相關(guān)不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。
 
        答復(fù)：框架協(xié)議中有關(guān)中鋰新材的初步估值與公司2016年8月增資時(shí)點(diǎn)估值存在差異的主要原因是：中鋰新材當(dāng)前濕法隔膜產(chǎn)線數(shù)量及生產(chǎn)能力發(fā)生較大變化，其中生產(chǎn)能力增長(zhǎng)了6倍；中鋰新材客戶結(jié)構(gòu)得到了明顯改善，主力客戶中除沃特瑪以外，新增了比亞迪、寧德時(shí)代（CATL）等大客戶，并已批量供貨，有力地保障了中鋰新材的隔膜市場(chǎng)銷(xiāo)售；按照中鋰新材提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其2017 年上半年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)高于2016年全年業(yè)績(jī)，中鋰新材基本面有顯著改善；鋰電池產(chǎn)業(yè)未來(lái)長(zhǎng)期的高成長(zhǎng)性使得相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈條上的企業(yè)受到投資者廣泛的關(guān)注和認(rèn)可。綜上所述，自2016年8月增資時(shí)點(diǎn)以來(lái)，中鋰新材的行業(yè)地位及盈利能力均有很大的提升。
 
        就“未設(shè)置利潤(rùn)對(duì)賭安排”及后續(xù)考慮和安排事宜，有待于公司在盡職調(diào)查和審計(jì)、評(píng)估完成后與交易對(duì)方協(xié)商且經(jīng)公司董事會(huì)最終審議通過(guò)才能最終確定，請(qǐng)投資者關(guān)注后續(xù)進(jìn)展公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
 
        媒體質(zhì)疑，2014年以來(lái)，公司多次以大額現(xiàn)金進(jìn)行溢價(jià)收購(gòu)，但日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)帶來(lái)的累計(jì)現(xiàn)金流遠(yuǎn)低于現(xiàn)金股權(quán)投資支出，如果本次收購(gòu)實(shí)施，公司投資性支出將存在大額資金缺口。請(qǐng)公司結(jié)合現(xiàn)金流狀況和相關(guān)融資安排，充分說(shuō)明本次收購(gòu)的資金來(lái)源和支付安排。
 
                答復(fù)：參照投資框架協(xié)議，本次收購(gòu)所需資金約 19.2 億元，結(jié)合公司目前現(xiàn)金流狀況，就本次收購(gòu)的資金來(lái)源和支付安排說(shuō)明如下：
 
        1、公司 2014 年至2016 年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為：2.81 億元、4.56 億元、4.45 億元，三年累計(jì)約為 11.82 億元。公司 2014 年-2016 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為：3.66 億元、4.83 億元、6.40 億元，三年累計(jì)約為 14.89 億元，公司具備較強(qiáng)的盈利能力。
 
        2、公司信用良好，銀行授信額度充足。根據(jù)公司 2016 年年度股東大會(huì)決議，2017 年銀行綜合授信額度為 61.9億元。
 
        3、截止2017年6月底，公司擁有可供出售的金融資產(chǎn)約18億元，主要是持有二級(jí)市場(chǎng)股票，公司后期可根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況適度出售股票。
 
        4、本次收購(gòu)所需的資金全部為自有資金及銀行借款。
 
        綜上所述，公司具備較強(qiáng)的盈利能力，銀行授信額度充足，并擁有數(shù)額較大的可供出售金融資產(chǎn)，因此，本次收購(gòu)所需資金能夠落實(shí)，且不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。
 
        媒體報(bào)道，你公司相關(guān)股東質(zhì)疑公司管理層通過(guò)包括本次交易在內(nèi)的收購(gòu)行為進(jìn)行利益輸送，通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購(gòu)方增持長(zhǎng)園股票，從而達(dá)到爭(zhēng)奪控股權(quán)的目的，且涉及關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)公司對(duì)該質(zhì)疑事項(xiàng)作出說(shuō)明，進(jìn)一步核查公司與本次交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在媒體報(bào)道提及的相關(guān)后續(xù)安排。
 
        答復(fù)：公司管理層未通過(guò)收購(gòu)行為進(jìn)行利益輸送，不存在公司通過(guò)收購(gòu)和鷹科技將資金轉(zhuǎn)移至孫蘭華、尹智勇夫婦再增資藏金壹號(hào)，進(jìn)而達(dá)到爭(zhēng)奪控股權(quán)的目的。公司收購(gòu)和鷹科技股權(quán)不屬于關(guān)聯(lián)交易，鼎明環(huán)保投資藏金壹號(hào)的時(shí)間為
 
        2016 年 12 月，發(fā)生在公司決策收購(gòu)和鷹科技（2016 年 6 月）之后。公司在決策收購(gòu)和鷹科技時(shí)，鼎明環(huán)保、藏金壹號(hào)以及董事長(zhǎng)許曉文、總經(jīng)理魯爾兵、孫蘭華、尹智勇夫婦并沒(méi)有討論過(guò)孫蘭華、尹智勇夫婦購(gòu)買(mǎi)公司股票（包括通過(guò)投資藏金壹號(hào)間接持有）的事宜。當(dāng)時(shí)各方就該事宜沒(méi)有簽署協(xié)議或作出任何安排，公司也不能預(yù)計(jì)到在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)孫蘭華、尹智勇夫婦會(huì)通過(guò)鼎明環(huán)保對(duì)藏金壹號(hào)進(jìn)行投資。公司收購(gòu)和鷹科技 80%股份后，孫蘭華、尹智勇夫婦作為公司的員工，基于認(rèn)同公司的經(jīng)營(yíng)理念及看好公司發(fā)展前景，進(jìn)而萌生購(gòu)買(mǎi)公司股票的想法，而藏金壹號(hào)是公司核心管理人員的持股平臺(tái)，因此選擇投資藏金壹號(hào)。
 
        就本次交易事項(xiàng)而言，公司與交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未與交易對(duì)方討論后續(xù)購(gòu)買(mǎi)公司股票（包括通過(guò)投資藏金壹號(hào)間接持有）的事宜，既沒(méi)有簽署相關(guān)購(gòu)買(mǎi)股票的協(xié)議也未作出任何類(lèi)似安排。長(zhǎng)期以來(lái)，公司始終堅(jiān)持自我發(fā)展與收購(gòu)兼并相結(jié)合的發(fā)展策略，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng)，并得到了投資者的廣泛認(rèn)可。公司收購(gòu)兼并的唯一目的是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，確保公司持續(xù)健康發(fā)展。而不是媒體報(bào)道中所述“通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購(gòu)方增持長(zhǎng)園股票，從而達(dá)到爭(zhēng)奪控股權(quán)的目的”。
 
        關(guān)于相關(guān)媒體報(bào)道的其他內(nèi)容的說(shuō)明與澄清。同時(shí)，我們注意到相關(guān)媒體除了上述質(zhì)疑內(nèi)容外，還有如下內(nèi)容容易引起投資者誤解，公司一并進(jìn)行說(shuō)明與澄清。
 
        1、文中提到：“日前，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層擬以 19.2 億元現(xiàn)金收購(gòu)中鋰新材 80%股權(quán)再次激化了其與公司大股東之間的矛盾。”
 
        說(shuō)明與澄清如下：2017 年 7 月 13 日，公司董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于簽署收購(gòu)中鋰新材股權(quán)的框架協(xié)議事項(xiàng)。該事項(xiàng)公告以來(lái)，公司并沒(méi)有收到大股東的問(wèn)詢或質(zhì)疑，即便是董事/監(jiān)事對(duì)投資框架協(xié)議有不同看法，那也是董事/監(jiān)事勤勉盡責(zé)、獨(dú)立判斷的結(jié)論，而媒體將其解讀為“現(xiàn)金收購(gòu)中鋰新材80%股權(quán)再次激化了股東與管理層矛盾”，有失偏頗。
 
        2、文中提到：“就此事，《證券日?qǐng)?bào)》記者多次致電長(zhǎng)園集團(tuán)董秘辦,但電話始終無(wú)人接聽(tīng)。”
 
        說(shuō)明與澄清如下：公司在定期報(bào)告中公告了公司電話、傳真、郵箱等通訊方式，其中上市公司咨詢服務(wù)電話是投資者了解公司的重要渠道，公司在工作時(shí)間內(nèi)一直有專(zhuān)人接聽(tīng)電話。截至今日，公司尚未接到證券日?qǐng)?bào)記者的電話，不存在無(wú)人接聽(tīng)電話的情形。
 
        3、文中提到：“多起巨額現(xiàn)金收購(gòu) 或意在‘搶班奪權(quán)’”、“多年來(lái)周和平徒有大股東之名，卻無(wú)法掌控長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)。”
 
        說(shuō)明與澄清如下：公司外延并購(gòu)的唯一目的是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，確保公司持續(xù)健康發(fā)展，不存在“意在‘搶班奪權(quán)’”的情形。
 
        公司目前董事會(huì)成員（職工代表董事除外）是經(jīng)出席公司 2014 年年度股東大會(huì)的所有股東選舉出來(lái)的，并不是任何股東掌控的董事會(huì)。公司管理層是經(jīng)過(guò)公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任產(chǎn)生的，相關(guān)程序合法有效，公司董事會(huì)、管理層根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程依法行使職權(quán)。媒體使用“搶班奪權(quán)”字眼容易誤導(dǎo)廣大投資者，更容易激化公司管理層、董事會(huì)與股東的矛盾，給公司帶來(lái)較大的負(fù)面影響。
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