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陜西必康作價(jià)70億借殼九九久 PE機(jī)構(gòu)選擇突擊入股

時(shí)間:2015-04-22 08:36來源:上海證券報(bào) 作者:趙曉琳
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   停牌大半年的九九久今日披露重大資產(chǎn)重組方案,擬發(fā)行9億股收購陜西必康100%股權(quán),同時(shí)配套融資23.2億元。交易完成后,陜西必康由此實(shí)現(xiàn)借殼上市。上市公司在保留現(xiàn)有精細(xì)化工和新能源、新材料業(yè)務(wù)的同時(shí),將被置入盈利能力較強(qiáng)的,發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥類資產(chǎn)。
  

  陜西必康估值逾70億

  根據(jù)交易方案,陜西必康作價(jià)70.2億元,九九久擬以7.8元/股的價(jià)格向新沂必康、陜西北度、陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創(chuàng)投發(fā)行股份9億股,購買其持有的陜西必康100%股權(quán);同時(shí)以8.39元/股的價(jià)格向李宗松、周新基、陳耀民、薛俊、何建東非公開發(fā)行股票2.77億股,募集配套資金不超過23.2億元,主要用于陜西必康子公司必康江蘇的制藥生產(chǎn)線技改搬遷項(xiàng)目。

  值得一提的是,陜西必康100%股權(quán)的預(yù)估值為70.2億元,而九九久2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為15.62億元,本次交易前,上市公司實(shí)際控制人為周新基。本次交易完成后,新沂必康將持有公司37.92%的股份,成為上市公司控股股東;李宗松通過控制新沂必康和陜西北度間接控制上市公司39.50%的股份,并通過參與非公開發(fā)行股份募集資金直接持有上市公司11.26%的股份,合計(jì)控制上市公司股份達(dá)到50.75%,將成為上市公司實(shí)際控制人。因此本次交易構(gòu)成借殼上市。

  據(jù)披露,陜西必康自設(shè)立以來,一直專注于中成藥、化學(xué)藥品及原料藥等生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過多年發(fā)展,至今已在陜西、江蘇、湖北多地?fù)碛猩a(chǎn)基地,下轄十多家醫(yī)藥工業(yè)企業(yè),擁有藥品(再)注冊(cè)批件四百余項(xiàng),是國內(nèi)目前制藥行業(yè)擁有全劑型、品種數(shù)量最多的制藥企業(yè)之一,財(cái)務(wù)狀況良好,盈利能力較強(qiáng)。2012年、2013年及2014年,陜西必康營業(yè)收入分別為12.87億元、15.72億元和18.07億元,實(shí)現(xiàn)凈利潤3.67億元、7.93億元和4.86億元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

  對(duì)于未來業(yè)績,新沂必康和陜西北度則承諾:陜西必康在2015年、2016年及2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.5億、6.3億元及7.2億。

  兩個(gè)月前4家機(jī)構(gòu)火線入股

  仔細(xì)翻閱交易方案,最引人注意的是2015年2月深創(chuàng)投等4家機(jī)構(gòu)突擊入股。

  根據(jù)公告披露,2015年2月26日,經(jīng)股東會(huì)決議通過,陜西必康注冊(cè)資本增至108350.0415萬元,該次增資由深創(chuàng)投以現(xiàn)金方式出資2407.7177萬元,持有陜西必康2.2222%股權(quán),上海萃竹以現(xiàn)金方式出資9314.4888萬元,持有陜西必康8.5967%股權(quán);同時(shí),新沂必康將其持有的公司11.15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陽光融匯,新沂必康將其持有的公司11.1112%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華夏人壽。上述四家機(jī)構(gòu)的交易金額分別為13333萬元、51580萬元、66667萬元和66900萬元。

  按照上述的估值計(jì)算,兩個(gè)月前四家機(jī)構(gòu)進(jìn)入時(shí)陜西必康的估值約為60億元,兩個(gè)月后注入上市公司估值則提升至70.2億元。其中陽光融匯和上海萃竹均為新設(shè)立機(jī)構(gòu)。

   記者還注意到,據(jù)公告披露,“截至本預(yù)案簽署日,本次交易對(duì)方新沂必康所持標(biāo)的公司合計(jì)34.67%股權(quán)被質(zhì)押予陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹及深創(chuàng)投,上述質(zhì)權(quán)人在本次重組框架協(xié)議中約定將最遲于上市公司再次召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)前完成質(zhì)押解除。”如此質(zhì)押背后或有對(duì)賭協(xié)議。

  此外,據(jù)方案披露,陜西必康于2014年開始拆除VIE架構(gòu),透露出其此前有海外上市的計(jì)劃。同時(shí),記者查閱陜西必康官方網(wǎng)站發(fā)現(xiàn),在公司簡介中第一段即介紹“陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司是由香港必康國際、太盟投資、紅杉資本、光大控股、建銀國際、新加坡大華、美國SIG等國際資本共同投資”,但令人不解的是,在九九久披露的重組預(yù)案中,這些機(jī)構(gòu)就神秘消失了。

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