鵬欣資源日前發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組二次問詢回復(fù)公告,針對上交所二次問詢中提出的問題逐一進(jìn)行回復(fù)。在國家加強(qiáng)引導(dǎo)和規(guī)范境外投資的背景下,鵬欣資 源本次重大資產(chǎn)重組受到市場的廣泛關(guān)注。在本次回復(fù)中,公司就問詢函中業(yè)績承諾的充分性、標(biāo)的開采計劃合理性以及交易作價公允性等作出解釋。
回顧本次交易,鵬欣資源擬作價逾19億元向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計100%股權(quán),進(jìn)而間接取得 CAPM的控制權(quán),CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。本次交易擬以現(xiàn)金方式支付對價40000萬元,其余部分以上市公司發(fā)行股份為對價支付。同時 擬非公開發(fā)行股份募集配套資金,募集資金總額不超過150889.70萬元。本次募集配套募集資金支付相關(guān)中介費(fèi)用后將用于支付現(xiàn)金對價及南非奧尼金礦生 產(chǎn)建設(shè)項目。
鵬欣資源曾于7月17日在上交所召開媒體說明會,就市場關(guān)注的問題進(jìn)行了正面回應(yīng)。會上公司表示,奧尼金礦資源儲量較為可 觀,金礦具備良好的開發(fā)基礎(chǔ)和經(jīng)濟(jì)效益前景。根據(jù)礦產(chǎn)資源儲量咨詢機(jī)構(gòu)Minxcon于2015年12月15日出具的符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的礦產(chǎn)資源技術(shù)報 告,奧尼金礦礦產(chǎn)資源量探明的是2658萬噸,黃金量占比46%,控制的為1208萬噸,金量占20%,推斷的礦量是3265萬噸,金量占比34%,整體 資源量比例符合地質(zhì)規(guī)律;奧尼金礦的金金屬量高達(dá)501.74噸,且奧尼金礦礦石平均品位高達(dá)7克/噸以上,屬于高品位礦藏。而出具報告的機(jī)構(gòu) Minxcon市場知名度較高,尤其在非洲礦業(yè)市場擁有眾多如畢馬威、普華永道等知名企業(yè)客戶,其具備較強(qiáng)的業(yè)務(wù)實力和業(yè)內(nèi)聲譽(yù)。
此外,鵬欣資源指出,當(dāng)前公司主要業(yè)務(wù)是金屬銅的采選冶及銷售,在行業(yè)周期性因素的影響下,公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的波動性。通過本次交易新增黃金采選業(yè)務(wù),將進(jìn)一步豐富公司的有色金屬業(yè)務(wù)布局、分散單一業(yè)務(wù)風(fēng)險,提高上市公司業(yè)績的可持續(xù)性和穩(wěn)定性。
鵬欣資源本次重組業(yè)績承諾情況成為市場關(guān)注的焦點,而公司也在本次回復(fù)公告中對此問題進(jìn)行了詳細(xì)披露。根據(jù)公告,交易對方表示考慮到奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)周 期、生產(chǎn)進(jìn)度、以及開采規(guī)模等因素,同意本次交易中業(yè)績承諾期限覆蓋奧尼金礦投產(chǎn)第一年至達(dá)產(chǎn)期第三年,即為2018至2024年。
本次交易對方姜照柏、姜雷除了長達(dá)七年的業(yè)績承諾期限外,對本次交易業(yè)績承諾期覆蓋率也超過100%。初步測算,標(biāo)的資產(chǎn)寧波天弘2018至2024年累計 預(yù)測凈利潤將超過20億元,占本次交易對價的比例超過100%。通過與近幾年的可比案例對比,2014年以來國內(nèi)上市公司并購金礦案例中業(yè)績承諾期覆蓋率 均值為36.1%,業(yè)績承諾覆期覆蓋率中位數(shù)為30.9%。本次交易業(yè)績承諾期覆蓋率超過100%,遠(yuǎn)高于可比交易案例業(yè)績承諾覆蓋率。可以看出姜照柏、 姜雷二人對奧尼金礦的投產(chǎn)后的業(yè)績充滿信心。關(guān)于本次業(yè)績承諾可以簡單的理解為:上市公司將從賣方手中取得七年保障期限,且保底20億的標(biāo)的資產(chǎn)。這對鵬 欣資源及其投資者來說無疑是吃下了一顆“定心丸”。
姜照柏與姜雷合計持有南通盈新投資有限公司100%股份,從而間接持有鵬欣集團(tuán)100%股份。鵬欣集團(tuán)為鵬欣資源的控股股東,姜照柏為鵬欣資源的實際控制人,直接和間接持有鵬欣資源30.96%的股份,具有較強(qiáng)的資金實力,對于業(yè)績補(bǔ)償有著充分的保障。
此次回復(fù)函中值得關(guān)注的是,為確保奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項目能夠順利高效推進(jìn),鵬欣資源提前積極調(diào)集具備豐富海外礦業(yè)開采、運(yùn)營經(jīng)驗的生產(chǎn)運(yùn)營團(tuán)隊對奧尼金 礦進(jìn)行了實地勘察了解,掌握奧尼金礦的基本開采條件及南非當(dāng)?shù)厣a(chǎn)經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境,并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善和細(xì)化生產(chǎn)方案,確保生產(chǎn)建設(shè)項目的順利高效推 進(jìn),實現(xiàn)預(yù)期效益,進(jìn)而保障公司利益。
鵬欣資源表示,本次交易完成后,奧尼金礦將交由公司運(yùn)營管理,為進(jìn)一步調(diào)動公司管理層的積極性,確保奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)的順利實施和承諾業(yè)績的實現(xiàn),將結(jié)合奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度、寧波天弘總體業(yè)績實現(xiàn)情況等指標(biāo),綜合制定管理層激勵機(jī)制,并履行相應(yīng)的審議程序。
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